M&A

Uma pesquisa recente da Grant Thornton dos Estados Unidos identificou que a apuração de earn-out é o motivo de discórdia de mais da metade das transações de M&A que resultam em disputas judiciais.

Isso acontece, principalmente, porque durante as negociações de M&A ambas as partes (Comprador e Vendedor) tendem a supervalorizar essa parcela contingente ao utilizar metodologia simplificada (como método determinístico), sem levar em consideração potenciais cenários adversos, como observado recentemente com a pandemia do COVID-19.

Os passivos contingentes decorrentes de parcelas de earn-out são componentes do preço de aquisição dependentes de resultados ou eventos futuros ainda incertos, tais quais atingimento de receita, EBITDA ou lançamento de produtos e obtenção de licenças. Esse instrumento tornou-se corriqueiro em transações de M&A sendo utilizado como ferramenta de alinhamento de interesse entre Compradores e Vendedores e possibilitando o sucesso de muitas transações.

Conforme tratado no CPC 15, item 58, a partir do fato criador do passivo (closing da operação), esse é qualificado dentro do CPC 48 (Instrumentos Financeiros) ou dentro do IAS 39 e deve ser mensurado a valor justo em cada data de report, ou seja, a administração deve ser capaz de refletir em suas demonstrações financeiras o valor justo da expectativa do desembolso futuro de caixa criado a partir da transação.

Com um cenário econômico mundial altamente volátil e incerto, bem como instrumentos com complexidade crescente, o mercado exige que as empresas sejam capazes de mensurar e acompanhar apropriadamente os passivos contingentes decorrentes de Combinações de Negócios. 

Desafios e metodologias

Na maioria das vezes, os Adquirentes utilizam uma abordagem simplificada para estimar o valor do Earn-Out para compor o preço pago. Nesse sentido, com base exclusivamente na projeção e Business Plan original, os vendedores potencialmente acreditam estar recebendo um valor muito maior por seu negócio. Abordagens simplificadas não levam em conta o risco inerente à estrutura de pagamento e a capacidade de atingir a projeção original. Muitas vezes, também, é subestimado o risco de execução da projeção financeira, sendo este refletido pela taxa de desconto do negócio e ajustando o valor do dinheiro no tempo.

Alguns dos métodos utilizados para estimativa inicial são o Método Determinístico e o Método Baseado em Cenários, sendo esses tipicamente inadequados ou incompletos para avaliação de Earn-Out por considerar apenas um ou poucos resultados, e insuficientes para capturar a estrutura específica do Earn-Out, que muitas vezes se assemelham a uma opção (ou seja, promete um retorno quando um determinado patamar ou parâmetro é alcançado).

Além disso, fatores como a volatilidade histórica e o risco associado às métricas subjacentes são ignorados ou refletem apenas o otimismo da administração, podendo superestimar o lucro e tendo, como consequência, uma elevação na definição inicial do preço e do ágio no momento da transação.

Outros problemas ocorrem quando o método baseado em cenários é aplicado para avaliar um Earn-Out com pagamentos assimétricos não lineares, ou seja, que incorporam bandas, limites, pisos e outros recursos semelhantes. Quando o valor do Earn-out possui um limite, por exemplo, um resultado abaixo da meta pode reduzir o pagamento, mas exceder esta meta não acrescenta em nada ao pagamento.

Já quando a regra de pagamento de Earn-Out tem como condição a superação de um patamar de vendas ou EBITDA, ou por exemplo o sucesso no lançamento de um produto, um pequeno excesso de desempenho deve gerar apenas um valor adicional marginal, enquanto um resultado ligeiramente abaixo da meta pode eliminar o pagamento de Earn-Out completamente. Nesses casos, a metodologia selecionada faz uma diferença significativa na estimativa do valor justo do Earn-Out, e pequenas decisões sobre classificação e definição podem ter grande impacto.