IFRS 3: etapas na contabilização de combinações de negócios

A maioria das aquisições tradicionais, como a compra do controle acionário de uma entidade operacional não seja parte relacionada, são combinações de negócios no escopo da IFRS 3. No entanto, muitas transações ou outros eventos envolvendo a compra de outra entidade ou grupos de ativos requerem uma análise mais aprofundada para determinar se:

• o que foi adquirido constitui um negócio;
• o controle foi obtido, conforme definido pela IFRS 10;
• a combinação está dentro do escopo da IFRS 3.

A parte identificada como o adquirente contábil será na maioria das vezes o proprietário legal (o adquirente contábil é geralmente a entidade que transfere a contraprestação, ou seja, dinheiro ou outros ativos). No entanto, a IFRS 3 requer uma abordagem em substância para identificar a parte que obteve o controle (ou seja, a adquirente). Essa abordagem vai além da forma jurídica da transação e considera os direitos das entidades combinadas e de seus antigos proprietários.

A data de aquisição é a data em que a adquirente obtém o controle da adquirida, geralmente a data de fechamento ou conclusão especificada da combinação de negócios.

Esta é normalmente a etapa mais complexa e demorada que exige do adquirente:

• reconhecer ativos identificáveis ​​adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição, incluindo alguns ativos intangíveis que podem não ter sido previamente reconhecidos nas demonstrações financeiras da adquirida;
• mensurar ativos identificáveis ​​adquiridos e passivos assumidos ao valor justo, com algumas exceções;
• determinar a aplicabilidade de algumas disposições específicas de reconhecimento e mensuração;
• classificar ou designar os ativos adquiridos e passivos assumidos.

A adquirente tem a opção de mensurar o NCI (non-controlling interest) do tipo de propriedade atual pelo valor justo ou pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis ​​reconhecidos da adquirida. Ao fazer a escolha, vários fatores devem ser considerados. As decisões tomadas no momento da combinação de negócios não podem ser revisadas. A mensuração do NCI afeta o valor do ágio que pode ser reconhecido e, também, pode impactar os resultados reportados pós-combinação.

A contraprestação transferida pode incluir dinheiro e outros ativos transferidos, passivos incorridos e participações acionárias emitidas pela adquirente. Algumas contraprestações podem ser diferidas ou depender de eventos futuros. Além disso, a contraprestação transferida em troca do negócio adquirido pode ser diferente do preço de compra contratual se a transação geral incluir elementos que não fazem parte da troca de combinação de negócios. Por exemplo, o seguinte deve ser contabilizado separadamente da combinação de negócios:

• custos relacionados à aquisição, incluindo:
  • reembolso de custos incorridos pela adquirida ou pelos antigos proprietários
  • custos pagos diretamente a terceiros
• a liquidação efetiva de um relacionamento pré-existente entre a adquirente e a adquirida.

O goodwill ou ganho de uma compra vantajosa é mensurado como um valor residual.

As partes podem acordar que os custos de transação sejam pagos pelo vendedor, que pode ou não ser reembolsado pelo adquirente.

Efeitos de reporte financeiro

• o reembolso dos custos de aquisição deve ser reconhecidos como uma despesa imediata;
• se os custos pagos pelo vendedor não forem reembolsados ​​diretamente pelo adquirente, uma parte do preço contratual deve ser tratada como reembolso em substância e excluída da contraprestação transferida.

As partes podem ter:

• um arranjo contratual (por exemplo, relacionamento com fornecedor e cliente ou relacionamento entre licenciador e licenciado)
• uma relação não contratual (por exemplo, litígio).

Efeitos de reporte financeiro

• se a combinação de negócios tiver o efeito de liquidar um relacionamento pré-existente, essa liquidação deve ser contabilizada como uma transação separada da combinação de negócios
• o valor considerado relacionado com a liquidação da relação pré-existente é excluído da contraprestação transferida para o negócio adquirido
• qualquer ganho ou perda resultante da liquidação de tal acordo deve ser reconhecido imediatamente no resultado.

A adquirente pode substituir os prêmios de pagamento com base em ações da adquirida ou, alternativamente, continuar os prêmios de pagamento com base em ações da adquirida sem alterações.

Efeitos de reporte financeiro

Prêmios de substituição:

• necessidade de avaliar a parte da contraprestação transferida que representa o valor dos prêmios de substituição atribuíveis ao serviço pré-combinação;
• o valor relacionado ao serviço pós-combinação deve ser reconhecido como despesa de compensação durante o período de aquisição remanescente.

Estruturas de prêmios existentes não substituídos:

• o valor justo de quaisquer prêmios adquiridos é reconhecido como parte do NCI, com um efeito consequente no goodwill;
• NCI é aumentado pelo valor dos prêmios não investidos atribuíveis ao serviço pré-combinação;
• o valor relacionado ao serviço pós-combinação é reconhecido como despesa de compensação durante o período de aquisição com base na mensuração do prêmio a mercado na data de aquisição.

Esses contratos podem ser negociados na mesma época ou não da combinação de negócios.

Efeitos de reporte financeiro

• um contrato que representa, em substância, a compra, na data de aquisição, das ações remanescentes da adquirida é contabilizado como parte da combinação de negócios, como um acordo de contraprestação diferida ou contingente. Como as ações remanescentes detidas pelo NCI são consideradas como tendo sido adquiridas na data de aquisição, o adquirente é considerado já tendo adquirido 100% das ações adquiridas e, como tal, nenhum NCI deve ser reconhecido
• os contratos que são acordos substantivos para comprar ações do NCI em uma data futura após a entidade adquirente ganhar o controle da subsidiária (também referido como opções de venda sobre o NCI) devem ser contabilizados como uma transação separada. Não deve ser considerado parte da combinação de negócios.

• entender os efeitos contábeis dos termos estabelecidos no contrato de compra e venda;
• identificar transações relacionadas ou outros elementos que podem exigir contabilidade separada;
• identificar transações/acordos ou outros arranjos que foram negociados na mesma época ou quase na mesma época para avaliar se devem fazer parte da combinação de negócios.

Dicas de implementação

Envolva as áreas de finanças/contabilidade nos estágios iniciais da negociação para auxiliar na avaliação dos efeitos contábeis dos termos da negociação.

• algumas entidades entram em transações de combinação de negócios frequentes, mas para outras, esses são eventos únicos. A entidade pode, dessa forma, não ter os recursos adequados para aplicar os requisitos da IFRS 3.

Dicas de implementação

• avaliar as habilidades e a experiência relevante da equipe de finanças para determinar se consultores externos são necessários para auxiliar no processo de alocação do preço de compra, conforme estabelecido na IFRS 3;
• esta decisão deve ser tomada no início do processo para garantir a qualidade das informações financeiras e evitar atrasos desnecessários.

• a contabilização de uma combinação de negócios, incluindo todas as divulgações exigidas, deve ser concluída dentro do período de mensuração (que não deve exceder 12 meses após a data de aquisição). Dependendo da complexidade da combinação de negócios, esse período pode ser desafiador.

Dicas de implementação

• planejar com antecedência;
• identificar todos os requisitos relevantes, reunir as informações necessárias e avaliar os recursos necessários;
• envolver consultores externos conforme necessário e concordar com o escopo do trabalho, datas de vencimento e resultados;
• implementar um plano de projeto e monitorar o progresso das atividades regularmente;
• envolver o auditor desde o início.