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Este artigo descreve como identificar a data de aquisição ou a data em que a combinação de negócios é afetada.
Recomendamos que a leitura desse artigo seja realizada em conjunto com nossas outras publicações sobre 'identificação':
→ Como identificar uma combinação de negócios dentro do escopo da IFRS 3?
Como a IFRS 3 define a data de aquisição?
A referida norma define a data de aquisição como a data em que a adquirente obtém o controle da adquirida. Em uma combinação efetuada por um contrato de compra e venda, esta é geralmente a data de fechamento ou conclusão especificada (a data em que a contraprestação é transferida e as ações da adquirida ou ativos líquidos subjacentes são adquiridos).
A data de aquisição é crítica porque determina quando a adquirente reconhece e mensura a contraprestação transferida, os ativos adquiridos e os passivos assumidos. Os resultados da adquirida são consolidados a partir desta data. A data de aquisição impacta materialmente a contabilização geral da aquisição, incluindo lucros pós-combinação.
A data de aquisição é frequentemente aparente na estrutura da combinação de negócios e nos termos do contrato de compra e venda (se aplicável), mas nem sempre é o caso. Podem surgir complicações devido às muitas maneiras, contratuais e não contratuais, de combinações de negócios.
O período entre o início das negociações e a resolução final de todos os aspectos de uma combinação pode ser prolongado. As leis societárias aplicáveis, os requisitos de aprovação dos acionistas, as regras de concorrência e os regulamentos do mercado de ações também variam e podem afetar a análise e a data em que o controle é transferido para o adquirente.
Como não há duas transações de combinação de negócios idênticas, existem poucas (se houver) "regras práticas" para ajudar na identificação da data de aquisição. Em vez disso, a definição de controle deve ser aplicada aos fatos e circunstâncias específicos de cada situação. Frequentemente, julgamento será necessário, e a divulgação da avaliação feita precisará ser totalmente divulgada de acordo com os requisitos da IAS 1 ‘Presentation of Financial Statements’.
Exemplos de situações ao determinar a data de aquisição
- O contrato de compra específica que o controle é transferido em uma data de vigência diferente da data de fechamento
Considere se a data de vigência provisória realmente altera a data de aquisição. Na prática, muitos desses tipos de provisões são simplesmente mecanismos para ajustar o preço, mas podem não afetar a data em que o controle é obtido.
Um acordo que retroage artificialmente a data de aquisição não pode justificar que a data de aquisição (de uma perspectiva contábil) seja a data anterior. Em outras palavras, não pode ser decidido posteriormente que o controle ocorreu em uma data em que a adquirente e a adquirida eram improváveis de ter qualquer relacionamento. O controle não pode ser decidido posteriormente com base numa cláusula contratual que coloque artificialmente a data de aquisição anterior aos termos do contrato que proporcionou ao adquirente os benefícios associados aos retornos a partir dessa data.
- A compra está completa e sujeita à aprovação do acionista
Considere a data em que o adquirente pode efetuar mudanças no conselho de administração da adquirida.
Até que a aprovação seja obtida, seria difícil considerar que o controle foi transferido.
- A compra está sujeita à aprovação regulatória
Considere se a data de aprovação regulatória é apenas uma formalidade.
Por exemplo, uma empresa-alvo opera em um mercado e jurisdição onde o adquirente já é um concorrente significativo. Quando essa transação exigir a aprovação da autoridade de concorrência nessa jurisdição, seria difícil concluir que essa aprovação regulatória é apenas uma formalidade. Portanto, até que a aprovação seja obtida, o controle não pode ter sido transferido para o adquirente.
- Nenhuma data de fechamento especificada
Considere, por exemplo, quando uma investida recompra suas próprias ações detidas por outros investidores, resultando em um acionista existente se tornando um acionista majoritário. Nesse caso, o ponto de partida é identificar a data em que os direitos de voto proporcionais do acionista se transformaram em um controle acionário.
- Feito por oferta pública
Considere a data em que uma oferta pública se torna incondicional (com a aquisição do controle acionário).
- A compra está sujeita a outras condições
Considere a data em que o adquirente começa a dirigir as políticas operacionais e financeiras da adquirida.
Como podemos auxiliar
Esperamos que as informações neste artigo sejam úteis para fornecer algumas dicas sobre a IFRS 3. Se você deseja discutir qualquer um dos pontos apresentados, contate nossos especialistas.