Identificando o adquirente

Combinações de negócios são transações raras e exclusivas para cada ocorrência. A IFRS 3 ‘Business Combinations’ contém os requisitos e, apesar de estar bastante estável nos dez anos desde que foi lançada, ainda oferece desafios para a contabilização dessas transações na prática.

O método de aquisição estabelecido na IFRS 3 é aplicado do ponto de vista do adquirente – ou seja, a entidade que obtém o controle de uma adquirida que atende à definição de um negócio. Portanto, um adquirente deve ser identificado sempre que houver uma combinação de negócios. Este artigo explica como identificar o adquirente.

Identificando o adquirente

Nossos insights sobre a IFRS 3 resumem os principais aspectos da norma, destacando aquelas que são mais difíceis de interpretar e revisitando os recursos mais relevantes que impactam seus negócios.

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Recomendamos que a leitura desse artigo seja realizada em conjunto com nossas outras publicações sobre 'identificação':

→ Como identificar uma combinação de negócios dentro do escopo da IFRS 3?

→ Identificando a data de aquisição

Um ponto crítico a ser observado é que o adquirente para fins da IFRS 3 (o adquirente contábil) pode nem sempre ser o adquirente legal (a entidade que se torna a controladora legal, normalmente por meio da propriedade do poder de voto majoritário na outra entidade combinada).

Qual é a abordagem da IFRS 3 para identificar o adquirente?

A referida norma inicialmente direciona uma entidade para a IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ para identificar o adquirente e para considerar qual entidade controla a outra (ou seja, a adquirida). Na maioria das combinações de negócios, a identificação do adquirente é direta e consistente com a transferência da propriedade legal. No entanto, a identificação pode ser mais complexa para combinações de negócios quando:

• as empresas são reunidas apenas por contrato, de modo que nenhuma entidade tenha propriedade legal da outra;
• uma combinação é afetada pela fusão legal de duas ou mais entidades ou por meio da aquisição por uma controladora recém criada;
• não há contraprestação transferida (combinação por contrato); ou
• uma entidade menor é adquirida por uma maior.

Nessas situações mais complexas, a IFRS 3 adota uma abordagem substancial para identificar o adquirente, em vez de se basear apenas na forma jurídica da transação. Esta abordagem substancial vai além dos direitos das próprias entidades combinadas. Ele também considera os direitos relativos dos proprietários das entidades combinadas antes e depois da transação. As combinações em que o adquirente de um negócio é a adquirida e não o adquirente são aquisições reversas e a IFRS 3 fornece orientação específica sobre como contabilizá-las (mais detalhes na página 6 do arquivo).

Isso significa que se, ao aplicar a orientação de controle da IFRS 10, não estiver claro qual das entidades combinadas é a adquirente, as entidades devem voltar à IFRS 3, que fornece indicadores adicionais a serem considerados, conforme descrito no arquivo completo disponível para download.

Exemplos envolvendo a criação de uma nova entidade

Na prática, uma das situações mais comuns em que o processo de identificação do adquirente exige uma análise mais aprofundada, é quando uma nova entidade é formada para concretizar uma combinação de negócios. Isso pode ser feito de muitas maneiras e às vezes pode resultar em uma "aquisição reversa", que é explicada na página 6. O artigo completo também fornece dois exemplos de situações de quando uma nova entidade pode ser formada para gerar uma combinação de negócios.

Combinação de negócios efetuada pela troca de participações acionárias

Ao considerar uma combinação efetuada principalmente pela troca de participações societárias, outros fatores e circunstâncias também devem ser considerados, tais como:

• Direitos de voto relativos na entidade combinada – o adquirente é geralmente a entidade cujos proprietários, como grupo, retém ou recebem a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada (ver Exemplo 3).
  
  
• Existência de uma única grande participação minoritária na entidade combinada – o adquirente é geralmente a entidade cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários detém a maior participação minoritária com direito a voto na entidade combinada, se nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa com direito a voto.
  
  
• Composição do corpo diretivo da entidade combinada - o adquirente é geralmente a entidade cujos proprietários têm a capacidade de eleger, nomear ou destituir a maioria dos membros do órgão de administração da entidade combinada.
  
  
• Alta administração da entidade combinada - o adquirente é geralmente a entidade cuja administração (anterior) domina a gestão combinada.
  
  
• Termos da troca de participação acionária - o adquirente é geralmente a entidade que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação da participação acionária da outra entidade ou entidades combinadas.

É importante observar que existe apenas um adquirente em uma combinação de negócios. Nos que envolvem mais de duas entidades, é importante considerar qual entidade iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades combinadas.

Aquisições reversas

Outra situação comum em que o processo de identificação do adquirente exige uma análise aprofundada é quando as ações são trocadas e o resultado é que o adquirente contábil não é o adquirente legal. Normalmente é a entidade que emite ações para adquirir um negócio que obtém o controle do negócio que adquiriu. Em seguida, é identificada como adquirente. No entanto, pode acontecer que, após a emissão das ações pela entidade (adquirente legal), a subsidiária legal ser identificada como adquirente. Essas transações são conhecidas como aquisições reversas.

Uma situação em que muitas vezes surgem aquisições reversas é quando uma entidade operacional privada está procurando um caminho rápido para uma listagem pública. Para conseguir isso, a entidade privada providencia para que suas participações societárias sejam adquiridas por uma entidade menor de capital aberto. A entidade listada efetua a aquisição emitindo ações para os proprietários da entidade operacional privada. Após a troca de ações, os antigos acionistas da entidade privada, como um grupo, detêm a maioria dos direitos de voto da entidade combinada. Além disso, os antigos acionistas da entidade privada nomearam a maioria dos membros do conselho da nova entidade combinada.

Nesse caso, embora a entidade listada publicamente tenha emitido ações para adquirir a entidade privada, a entidade listada será identificada como a adquirida contábil e a entidade privada como a adquirente contábil. Isso ocorre porque os ex-acionistas da entidade privada, como um grupo, mantiveram o controle sobre a entidade privada.

A contabilização de aquisições reversas depende se a adquirida contábil é um negócio. Quando a adquirida contábil é um negócio, os princípios de reconhecimento e mensuração da IFRS 3 se aplicam, incluindo a exigência de reconhecimento do ágio. Se a adquirida contábil não for um negócio, ela está fora do escopo da IFRS 3.

Combinações de negócios apenas por contrato

Quando uma combinação de negócios é alcançada apenas por contrato, como um stapling arrangement, sem que nenhuma entidade obtenha o controle das outras entidades combinadas, o adquirente deve geralmente ser a entidade da combinação cujos proprietários (como um grupo) recebem a maior parte dos direitos de votos na entidade combinada. Este assunto foi apreciado pelo IFRIC e uma decisão confirmou este tratamento contábil, que foi emitida em maio de 2014.

Esperamos que as informações neste artigo sejam úteis para fornecer algumas dicas sobre a IFRS 3. Se você deseja discutir qualquer um dos pontos apresentados, contate nossos especialistas.