A maneira inteligente de resolver disputas

Um ambiente de negócio ativo é um ingrediente vital para uma economia vibrante e um motor de crescimento essencial para muitos negócios. No cerne de cada aquisição de uma entidade não cotada na Bolsa está um Contrato de Compra e Venda (SPA), que define os termos da transação e a base para obter a consideração final da compra.

O preço final ou o “valor patrimonial” pago por uma empresa no geral é substancialmente diferente da oferta principal ou do "valor da empresa" inicialmente acordado.  Os mecanismos de conclusão que dão origem a ajustes de preços também podem ser complexos e subjetivos.

Portanto, para fornecer aos profissionais uma visão que lhes permita tomar decisões mais bem informadas quando tiverem que negociar os ajustes de valor patrimonial e o SPA, a Grant Thornton UK conversou com compradores, vendedores e conselheiros para definir o que constitui prática de mercado. Os destaques são compartilhados neste artigo.

Identificação de práticas de mercado para ajustes de valor patrimonial

Nossa pesquisa,realizada em parceria com a consultoria Meridian West, baseia-se na experiência coletiva de mais de 150 especialistas em negócios, em que se considerou:

• Como certos itens de ajuste de valor deveriam ser tratados?
• Que tipo de mecanismo de preços deveria ser usado?
• Em que áreas da negociação o gerenciamento deveria concentrar seu tempo e atenção?
• Quais são as áreas comuns de desacordo e disputa pós-negociação e como isso pode ser evitado?

Embora as respostas variem de acordo com as especificidades do negócio, o peso delas pode ter um impacto significativo no valor real do negócio.  Muitas vezes, até 10% do preço é contestado devido ao desacordo sobre o que constitui prática de mercado.

Nossa pesquisa revela uma série de descobertas, incluindo:

• As caixas bloqueadas estão se tornando cada vez mais populares, com quase três quartos dos entrevistados informando que o uso de mecanismos de caixa bloqueada aumentou nos últimos 5 anos para quase 50% dos negócios
• O rendimento diferido, o capital de giro normalizado, o tratamento e a definição de caixa são alguns dos itens de valor mais controversos discutidos nas negociações
• Os mecanismos de conclusão de conta, apesar de serem uma área altamente negociada, levam a mais disputas do que mecanismos de caixa bloqueada
• Os rendimentos são predominantes e tornam-se mais comuns.

Nossa pesquisa também indicou que há um consenso no mercado de que a falta de práticas de mercado identificáveis retarda os negócios e pode levar a negociações desnecessariamente prolongadas e até a disputas dispendiosas ou evitáveis após a conclusão. Existe claramente um apetite significativo por uma maior harmonização e padronização nos mecanismos de conclusão e na forma como os SPAs são compilados.

Acreditamos que existe uma maneira mais inteligente de fazer negócios, em que ambas as partes assumem posições iniciais justas e equivalentes que verão os interesses de todos. Essa maneira mais inteligente permite que os conselheiros e a gerência concentrem seus esforços na resolução de problemas comerciais genuínos e evitem discordâncias sobre questões de tipo de processo e, portanto, fechem negócios de forma mais rápida e amigável.  

Embora a maioria dos entrevistados estejam localizados no Reino Unido, muitos também têm experiência em fazer negócios no exterior. O feedback dos clientes da pesquisa de 2016 destacou interesse considerável em entender as tendências internacionais neste campo. Em resposta a isso, para 2017 estamos planejando uma pesquisa internacional para atender às necessidades do mercado.

Um roteiro para SPAs inteligentes

À medida que as partes e as transações se tornam cada vez mais sofisticadas e complexas, os benefícios das equipes de SPA especializadas que aconselham clientes no mecanismo de conclusão e SPA estão sendo reconhecidos. 

Nossa equipe combina o ajuste do mecanismo de conclusão e os especialistas em disputa para ajudar os diretores e conselheiros a chegarem a um acordo sobre o SPA que proteja o valor real, reduzindo o risco de disputas ou resolvendo-as.

Para mais informações, entre em contato com nossa equipe de Estratégias & Transações.