CIC Hoteleiro: entenda as novas regras de oferta pública de condo-hotéis

Nos últimos anos, a intensa discussão em torno das regras para ofertas públicas de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro (CIC Hoteleiro) revelou a necessidade de fixar normas mais objetivas e menos restritivas para esse tipo de empreendimento. 

Para atender a essa demanda do setor, a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) publicou a Instrução n° 602, em 27 de agosto de 2018, que revogou a Deliberação CVM n° 374, de 17 de março de 2015. Mas afinal: o que mudou e quais são as implicações geradas no longo prazo?

Objetivos do CIC Hoteleiro

A Instrução CVM 602 define o CIC Hoteleiro como um “conjunto de instrumentos contratuais ofertados publicamente, que contenha promessa de remuneração vinculada à participação em resultado de empreendimento hoteleiro organizado por meio de condomínio edilício”.

O principal objetivo destes instrumentos contratuais é rentabilizar o dinheiro investido. Por essa razão, a propriedade do investidor que adere ao negócio é restrita por meio de instrumento que cede a unidade adquirida ao operador hoteleiro, que irá explorar comercialmente o empreendimento.

Efeitos práticos ao investidor

Com isso, é possível notar que não se trata de um empreendimento que o investidor poderá usufruir (morar, emprestar, alugar etc.) da unidade objeto de sua propriedade, pois é característica do negócio que as unidades autônomas sejam administradas pelo operador hoteleiro, cabendo ao investidor apenas o recebimento de sua participação nos resultados.

A divulgação da Instrução CVM 602 apresentou regras mais objetivas e menos restritivas, antes regidas pela Deliberação CVM nº 374 para esse tipo de empreendimento, ampliando o acesso de incorporadores e operadoras hoteleiras ao mercado de capitais brasileiro.

Quais as principais alterações na regra?

As principais alterações decorrentes da norma são as seguintes:

• As ofertas públicas de CIC Hoteleiro ficam sujeitas ao registro prévio na CVM, ressalvadas as hipóteses em que há dispensa de registro, conforme dispõe o art. 28 da Instrução CVM 602[OZN1] ;
• A CVM 602, art. 28, estabelece algumas situações específicas que automaticamente dispensa de registro, a oferta pública de distribuição de CIC hoteleiro, quando a alienação de fração ideais não ultrapassa certos limites ou quando realizada após divulgação das demonstrações financeiras anuais auditadas em que tiver reconhecido, pela primeira vez, receita operacional hoteleira. 
• A norma estabeleceu um cronograma para a realização da oferta, com prazos para início e encerramento, bem como para a divulgação do registro do memorial de incorporação no registro de imóveis;
• Foi definido que o prospecto e o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento hoteleiro devem conter alertas aos investidores sobre os riscos envolvidos na aquisição do CIC Hoteleiro;
• Foi definido que “ofertante”, para os fins da instrução, é “a sociedade incorporadora ou qualquer outra pessoa que realize esforços de distribuição pública de CIC hoteleiro”, e não a operadora hoteleira. Contudo, em virtude da importância do empreendimento hoteleiro, a operadora deverá atestar que reviu e considera corretas as informações que serão prestadas ao público durante a oferta;
• É dispensada a aprovação prévia do material publicitário pela CVM, de modo que o ofertante poderá, se quiser, apresentar o material publicitário da oferta juntamente com o pedido de registro de distribuição do CIC Hoteleiro. Essa alteração torna o pedido de registro de distribuição mais ágil.
  
  Além disso, por ser facultativa a apresentação conjunta, a análise do pedido de registro não será prejudicada caso o material não esteja disponível quando for protocolado o pedido de registro. Ainda, a norma dispensa de aprovação pela CVM cada atualização do material publicitário;
• O ofertante deve fiscalizar a atividade dos corretores de imóveis, adotando práticas e procedimentos destinados a assegurar o cumprimento do disposto na Instrução CVM 602; e
• Possibilidade de os condôminos, reunidos em assembleia, dispensarem a sociedade operadora do cumprimento da obrigação de divulgar informações financeiras anuais e trimestrais auditadas, observados os requisitos do art. 32 da Instrução CVM 602.

Implicações das mudanças

Mesmo com as mudanças divulgadas pela CVM, alguns aspectos da Instrução certamente irão gerar discussões.

Entre estes, há o curto prazo de validade para início da oferta após a obtenção do registro da oferta de CICs de condo-hotel, que matura em 180 dias, caso não seja comunicado à SRE (Superintendência de Registro de Valores Mobiliários) o anúncio de início de distribuição. Isso poderá gerar desarmonia com as características do mercado imobiliário, em que, conforme já ressaltado pelos próprios agentes desta indústria, os empreendimentos se arrastam por longos períodos para o seu lançamento, assim como a oferta dos CICs neles lastreados.

Há previsão, contudo, de um período de adaptação às novas regras. As ofertas que, na data da publicação da Instrução CVM 602 já tenham sido dispensadas de registro, podem optar entre seguir as disposições da Instrução CVM nº 400, de 2003, e da Deliberação CVM n° 734, ou observar as novas regras estabelecidas pela Instrução CVM 602.

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