Como identificar uma combinação de negócios dentro do escopo da IFRS 3?

Para determinar se a orientação da IFRS 3 deve ser aplicada, a entidade deve primeiro identificar se o ativo ou grupo de ativos adquiridos representa uma combinação de negócios. Se a entidade concluir que é uma combinação de negócios, ela deve então garantir que a transação de combinação de negócios se enquadre no escopo do IFRS 3. Este artigo define como uma entidade deve determinar se a transação é uma combinação de negócios e se está dentro do escopo do IFRS 3.

Recomendamos que a leitura desse artigo seja realizada em conjunto com nossas outras publicações:

→ Identificando o adquirente

→ Identificando a data de aquisição

Identificando uma combinação de negócios

A IFRS 3 se refere a uma "combinação de negócios" em vez de frases mais comumente usadas, como aquisição, aquisição ou fusão, porque o objetivo é abranger todas as transações nas quais um adquirente obtém o controle de uma adquirida, independentemente de como a transação é estruturada.

Uma combinação de negócios é definida como uma transação ou outro evento em que um adquirente (uma entidade investidora) obtém o controle de um ou mais negócios.

A compra de uma participação de controle por uma entidade em outra entidade operacional não relacionada geralmente será uma combinação de negócios (ver Exemplo 1 na página 3 do arquivo). No entanto, uma combinação de negócios pode ser estruturada e uma entidade pode obter o controle dessa estrutura de várias maneiras.

A investida é um "negócio"?

A IFRS 3 exige que a entidade determine se os ativos adquiridos e quaisquer passivos assumidos constituem um negócio. Se os ativos e passivos não forem considerados um negócio, a transação deve ser contabilizada como uma aquisição de ativo. A referida norma contém orientações detalhadas sobre a definição de um negócio e essa orientação foi considerada em nosso artigo ‘IFRS 3 - Definição de um negócio’. Esta publicação apresenta apenas a orientação sobre a nova definição de um negócio que foi emitida em outubro de 2018, que deve ser aplicada a combinações de negócios para as quais a data de aquisição é igual ou posterior ao início do primeiro período de reporte anual iniciado em ou após 1º de janeiro 2020 e às aquisições de ativos que ocorram no início ou após o início desse período.

A contabilização da combinação de negócios não se aplica à aquisição de um ativo ou grupo de ativos que não constitua um negócio. A distinção entre uma combinação de negócios e uma aquisição de ativos é importante porque a forma de contabilização de uma compra de ativos difere da forma de contabilização de combinação de negócios em vários aspectos importantes.

O controle foi obtido?

Uma combinação de negócios envolve uma entidade obtendo controle sobre um ou mais negócios (esta entidade é conhecida como “adquirente”). A IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ e a IFRS 3 fornecem orientação para determinar se uma entidade obteve o controle.

Na maioria dos casos, o controle de uma investida é obtido através da obtenção da maioria dos direitos de voto. Portanto, o controle é normalmente obtido através da propriedade da maioria das ações que conferem direitos de voto (ou através da obtenção de direitos de voto adicionais que resultam em participação maioritária se algumas já forem detidas). Em transações em que um negócio adquirido não é uma entidade legal separada (uma transação comercial e de ativos), o controle normalmente surge através da propriedade desses ativos.

No entanto, o controle também pode ser obtido por meio de várias outras transações e acordos – alguns dos quais requerem análise e julgamento cuidadosos. A definição de controle e as orientações relevantes emitidas tanto pelo IASB quanto pelo IFRIC devem então ser consideradas. Além de avaliar se o controle é obtido, esta orientação também é relevante para abordar as questões relacionadas de quando o controle é transferido e qual entidade obtém o controle.

A identificação de um adquirente é discutida com mais detalhes na publicação ‘IFRS 3 - Identificando o adquirente’.

A combinação de negócios está dentro do escopo do IFRS 3?

A norma se aplica à todas as combinações de negócios identificadas como tal no IFRS 3, com as seguintes exceções:

• a formação de um acordo conjunto nas demonstrações financeiras do próprio acordo conjunto;
• uma combinação de entidades ou negócios sob controle comum (referido como combinações de controle comum);
• a aquisição por uma entidade de investimento, conforme definido no IFRS 10, de um investimento em uma subsidiária que deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado (sem exceção).

Mais informações sobre essas três áreas estão descritas no documento disponível para download.

O que vem por aí para o IFRS 3?

O International Accounting Standards Board (IASB) está conduzindo um projeto de pesquisa sobre combinações de negócios sob controle comum. O IASB reconheceu que a ausência de requisitos específicos gerou diversidade na prática e publicou um documento de discussão em novembro de 2020. O IASB está buscando opiniões sobre o documento antes de 1º de setembro de 2021 e apresentaremos nossas opiniões. Para mais detalhes do projeto e suas próximas etapas, acesse a página oficial.

Esperamos que as informações neste artigo sejam úteis para fornecer algumas dicas sobre a IFRS 3. Se você deseja discutir qualquer um dos pontos apresentados, contate nossos especialistas.