Pré-PPA: a importância do exercício preliminar de alocação do preço de compra

No Brasil, um exercício preliminar de alocação do preço de compra (Pré-PPA - Purchase Price Allocation) representa uma etapa crucial para as companhias adquirentes para fins de demonstrações financeiras, tanto para os aspectos contábeis quanto para os aspectos fiscais.

Desde a transição para o IFRS (International Financial Reporting Standards), em 2010, com a implementação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) no Brasil – como consequência do processo iniciado com a Lei 11.638/07, e em especial após a introdução da Lei 12.973/14 e respectivas Instruções Normativas introduzidas pelas autoridades fiscais, o arcabouço de normas e regras em tais campos ofertam às empresas brasileiras a oportunidade de dedutibilidade fiscal de ágios e mais valias apuradas em um processo de combinação de negócios.

Isso ocorre em caso de consumação dos eventos societários pós-aquisição previstos em Lei – como exemplo incorporações, entre outras, bem como riscos de tributação em caso de apuração de compra vantajosa.

Benefícios em projeto de pré-PPA

Por conta de tais eventos, os benefícios apresentados em um projeto de pré-PPA poderiam ser elencados da seguinte maneira:

1) Cumprimento das normas do IFRS:

Mensuração Antecipada do Valor Justo

• Requerimento: O IFRS/CPC requer que um adquirente mensure os ativos adquiridos e passivos assumidos (e eventualmente a participação de acionistas não controladores) a valor justo em evento de combinação de negócios.
• Propósito: Assegura a adequada transparência e reflete melhor o real valor da empresa adquirida, auxiliando as partes interessadas no processo de tomada de decisões.

Identificação prévia dos ativos intangíveis

• Requerimento: Intangíveis devem ser identificados e mensurados a valor justo de forma segregada.
• Propósito: Identificação adequada e antecipada de tais ativos intangíveis e exercício prévio de seus impactos nas demonstrações financeiras, estimativa de vidas úteis e eventuais valores de dedutibilidade em caso dos eventos societários previstos na Lei.

Estimativa Preliminar do Valor Residual da Aquisição (Ágio ou Compra Vantajosa): 

• Requerimento: o Ágio é representado pelo excesso de valor pago (considerações transferidas, nos termos da norma) quando comparado com o valor justo dos ativos líquidos adquiridos. Em contrapartida, a Compra Vantajosa é quando o valor justo de tais ativos líquidos supera o valor das considerações transferidas na aquisição
• Propósito: Previsão de valores apurados e Ágio que, subsequentemente, deveriam ser submetidos aos testes anuais de impairment e com potencial de afetar resultados futuros (em caso de impairment). Compra Vantajosa apurada afetará resultado da adquirente no ano da aquisição

2) Antecipação de potenciais efeitos fiscais (sempre em caso dos eventos societários previstos em Lei):

Amortização e depreciação

• Relevância: A alocação do valor justo afetará a base de amortização dos respectivos ativos para fins fiscais
• Impacto fiscal: Influencia as apurações fiscais (deduções) e, consequentemente, o lucro tributável

Dedutibilidade do Ágio

• Relevância: Ágio apurado na combinação de negócios pode ser dedutível observando determinados requerimentos da legislação fiscal vigente e observando determinadas limitações de período de amortização
• Impacto fiscal: Adequada alocação de tal estimativa busca garantir a correta apuração do valor de Ágio e sua subsequente   dedutibilidade para fins fiscais (afetando o imposto a pagar)

Reconhecimento de Ativos e Passivos e definição de vias úteis

• Relevância: Adequada alocação afetará o correto reconhecimento e subsequente mensuração de eventuais impactos em ativos e passivos fiscais diferidos (ou passivos fiscais correntes), bem como permite o mapeamento do efeito no tempo das dedutibilidades fiscais e contábeis
• Impacto fiscal: item que pode gerar efeitos fiscais relevantes (e, eventualmente, em casos de não incorrer na incorporação futura afetará as diferenças temporárias entre livros fiscais e contábeis

3) Maior precisão no processo de tomada de decisão

Mapeamento de potenciais impactos na adquirente, definitivamente produz benefícios para o processo de tomada de determinadas decisões estratégicas e operacionais, podendo também ser um diferencial na definição da oferta e garantir o sucesso em uma aquisição decorrente de processo competitivo.

4) Compliance e consequente mitigação de potenciais contingências

Um processo de correta alocação preliminar traz o benefício de poder estimar e capturar potenciais efeitos e atendimento aos requerimentos contábeis e fiscais. Por exemplo, a depender de como o preço pago é efetuado e tratado no contrato de aquisição, eventuais compensações/valores pagos podem não ser tratadas como integrantes do preço de aquisição – vide parágrafo B55 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios.

Transparência e mapeamento de riscos na transação

Em resumo, um exercício de pré-PPA é essencial para assegurar o compliance com as normas contábeis e fiscais vigentes, contribuindo para um correto processo de tomada de decisão e transparência para os tomadores de decisão.

Ainda, o envolvimento de uma equipe de especialistas no momento anterior à conclusão do M&A, pode antecipar diversos efeitos e mapeamentos de riscos a depender da estrutura da transação, tais quais mensuração de parcelas contingentes e variáveis (earn out), pagamento em ações e outros.